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浙江锋龙电气股份有限公司 关于公司董事会换届选举的公告

来源:爱游戏app官方下载  作者:爱游戏app下载  日期:2022-10-07 08:49:22  点击:1

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江锋龙电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会任期已届满,为顺利完成新一届董事会的换届选举,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,公司于2022年4月21日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》以及《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》,公司董事会同意提名董剑刚先生、李中先生、王思远先生、夏焕强先生四人(简历详见附件)为公司第三届董事会非独立董事候选人,提名张军明先生、王帆女士、杭丽君女士三人(简历详见附件)为公司第三届董事会独立董事候选人。任期为自股东大会通过之日起三年。上述董事候选人尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议,并采用累积投票制选举产生4名非独立董事、3名独立董事,共同组成公司第三届董事会。独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

  上述董事候选人名单中,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一,独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一。公司董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查,确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格。

  独立董事候选人张军明先生、王帆女士已取得独立董事资格证书,独立董事候选人杭丽君女士在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时尚未取得独立董事资格证书,根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定,杭丽君女士已向公司董事会书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  为确保董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行董事职务,不得有任何损害公司和股东利益的行为。

  董剑刚先生:中国国籍,无永久境外居留权,1969年生,高中学历,高级经济师。先后任卧龙控股集团有限公司检测部职员、销售部职员,卧龙控股集团有限公司微电机事业部副总经理、总经理,2003年起历任公司副董事长、董事长兼总经理,曾任西藏诚桐创业投资有限公司、杭州锋启企业管理有限公司执行董事兼总经理,现任公司董事长、总经理,兼任浙江昊龙电气有限公司董事长兼总经理、绍兴毅诚电机有限公司董事长兼总经理、锋龙电机香港有限公司董事、杜商精机(嘉兴)有限公司执行董事以及绍兴诚锋实业有限公司、绍兴上虞威龙科技有限公司、绍兴上虞东昊投资管理有限公司执行董事。

  董剑刚先生直接持有公司21,238,022股股份,占总股本10.66%,此外,董剑刚先生还持有控股股东绍兴诚锋实业有限公司65.05%的股份并担任执行董事、持有5%以上股东绍兴上虞威龙科技有限公司55.55%的股份并担任执行董事,为公司的实际控制人。董剑刚先生系王思远先生姨父,除此之外董剑刚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系。董剑刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形,不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

  李中先生:中国国籍,无永久境外居留权,1968年生,高中学历。先后任上虞市江山轮窑砖瓦厂驾驶员、上虞市新型建筑材料有限公司驾驶员兼业务员、上虞市毅诚电机有限公司总经理,2003年起历任公司董事、总经理、副总经理等职位,现任公司董事,兼任浙江昊龙电气有限公司董事以及浙江福来特新材料有限公司、绍兴翔福企业管理有限公司执行董事兼经理。

  李中先生直接持有公司1,521,555股股份,约占总股本0.76%,并持有公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司11.65%的股份。除此之外,李中先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系,其任职的浙江福来特新材料有限公司、绍兴翔福企业管理有限公司系公司实际控制人董剑刚、控股股东绍兴诚锋实业有限公司所控制的公司。李中先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形,不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

  王思远先生:中国国籍,无永久境外居留权,1991年生,硕士研究生学历。2016年4月至2016年11月任公司证券事务代表,现任公司董事、副总经理、董事会秘书,兼任浙江昊龙电气有限公司副董事长、绍兴毅诚电机有限公司副董事长、锋龙电机香港有限公司董事、杭州锋龙科技有限公司执行董事兼总经理。

  王思远先生通过公司第一期员工持股计划持有260,000股公司股份,并持有公司5%以上股东绍兴上虞威龙科技有限公司1.52%的股份,王思远先生系董剑刚先生姨甥,除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系,且未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职。王思远先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形,不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

  夏焕强先生:中国国籍,无永久境外居留权,1971年生,本科学历,中级会计师。先后任上虞县多速微型电机厂会计、分厂财务科长、上虞市卧龙建筑公司财务科长、上虞市卧龙房地产开发有限公司财务科长,2003年起历任公司财务部经理、监事、公司财务负责人兼董事会秘书,现任公司董事、副总经理、财务负责人。

  夏焕强先生通过公司第一期员工持股计划持有260,000股公司股份,并持有公司5%以上股东绍兴上虞威龙科技有限公司5.31%的股份,除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在其他关联关系,且未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职。夏焕强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形,不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

  张军明先生:中国国籍,无永久境外居留权,1975年生,博士研究生学历。曾获教育部科技进步奖二等奖、全国百篇优秀博士论文提名奖、浙江省科学技术成果一等奖、中国电源学会科技进步一等奖、中国电源学会青年奖、国家自然科学二等奖多个奖项。曾任浙江大学电气工程学院讲师、副教授、中国电工技术学会电力电子专业委员会理事,2014年至今任浙江大学电气工程学院教授,现任IEEE浙江支分会秘书长、IEEE工业电子学会可再生能源与系统技术委员会委员,2019年4月至今任公司独立董事。

  张军明先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系,且未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职。张军明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形,不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

  王帆女士:中国国籍,无永久境外居留权,1983年生,博士研究生学历,审计署审计科研所博士后,浙江省之年,浙江省高级审计师评审专家,国家社科同行评议专家、教育部专业硕士评估专家,教育部专业硕士论文评审专家等。曾经多次参加审计署、浙江省审计厅审计项目,主持并完成浙江审计厅重点项目5项。曾任浙江工商大学讲师、副教授,现任浙江工商大学审计学教授、审计系主任,宁波伏尔肯科技股份有限公司独立董事。

  王帆女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系,且未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职。王帆女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形,不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

  杭丽君女士:中国国籍,无永久境外居留权,1979年生,博士研究生学历。浙江省“钱江学者”特聘教授,入选浙江省“151人才工程”第一层次培养和浙江省“高校领军人才”培养计划。曾任上海交通大学副教授,现任杭州电子科技大学教授,兼任杭州电子科技大学“区域能源互联网技术”浙江省工程实验室副主任、睿魔智能科技(杭州)有限公司执行董事兼总经理、杭州东氿科技有限公司监事。

  杭丽君女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系,且未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职。杭丽君女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形,不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以199,140,144股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  公司主要从事园林机械零部件、汽车零部件和液压零部件的研发、生产和销售,产品主要包括点火器、飞轮、汽缸等园林机械关键零部件,多种品规的精密铝压铸及铁件汽车零部件和工程及工业用高端液压控制零部件,广泛应用于割草机、油锯、绿篱机等园林机械终端产品,汽车传动、制动、调温系统及新能源汽车领域和工程机械、工业机械的精密控制单元。按行业分,主要分布于园林机械、汽车和液压零部件行业,按产品类型分,则主要分为电控类和机械类。依靠着年产千万套级别点火控制技术和铝压铸、机加工制造工艺方面十几年的开拓与积累,公司长年严格遵照IATF16949、ISO9001质量管理和ISO14001环境管理体系的规范运营。公司始终坚持过程控制,确保客户需求及时响应,大批量生产高质稳定。

  报告期内,公司在2019年度收购杜商精机51%股权的基础上,于2021年7月进一步与其原股东签订了剩余49%的股权转让协议,完成了100%的股权收购。杜商精机凭借其研发、管理与经营团队,依靠着数十年如一日为卡特彼勒(Caterpillar)、博世力士乐(BoschRexroth)、林德(Linde)、派克汉尼汾(Parker)等工程机械及液压系统世界级巨头供货的配套经验、工艺保障及自主可控的技术优势,正通过不懈的努力,成为国内液压零部件领域“进口替代”的生力军。在2021年度原材料及汇率接受考验的情况下,杜商精机依然保持与2020年相近的毛利率,并实现单体营业收入和净利润超50%的快速发展,连续三年完成收购51%控股权时约定的全部业绩对赌指标。

  全球经济一体化加速了园林机械产业产能的转移,部分发达国家和地区的园林机械厂商已经开始将产能向发展中国家和地区转移。现阶段,国内大部分园林机械生产厂商主要以OEM的方式为国外企业提供贴牌生产,少数具有自主品牌和自主知识产权的企业通过多年的技术积累和创新,成功实现了由OEM向ODM的转型,同时开始致力于OBM经营。

  公司主要为整机生产厂商配套生产相关零部件,整机生产厂商通常会长时间严格考察和选择其合格供应商。零部件企业必须持续、稳定地符合整机生产厂商在产品质量、性能和产能等方面制定的标准和要求才能正式成为其合格供应商。但双方合作关系一旦确立,通常能长时间保持稳定,相互依存。公司主要是先与客户签订框架协议,再根据客户后期陆续下达的定期预测订单及正式订单,来安排研发、设计、送样,再到小批量试生产、量产。

  汽车零部件生产企业的业务内容及经营模式更多受到整车行业发展状况的影响。在汽车零部件压铸领域,规模较大的企业主要有两类:一类是汽车整车生产企业的配套企业,从属于下游的集团公司,市场化程度相对不高;另一类是独立的汽车压铸件生产企业,专门从事汽车精密压铸件的生产,与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系,特点是适应多个客户对压铸件采购的不同需求、压铸件品种多、产量及品种都受客户订单影响。公司便是这类独立企业的代表,经营模式主要是订单式生产,根据订单来安排研发、设计、采购及生产,竞争力相对较强。公司各子公司,主要面对的均为合作多年的一级供应商及整车企业客户,也都实现了ODM经营,在新品环节便与客户共同研发、同步开发。严格按照IATF16949体系,履行PPAP开发流程,确保批量生产高质稳定。

  液压零部件的经营模式与园林机械零部件及汽车零部件的类似。公司专门负责液压零部件业务的杜商精机,设置有专门负责采购原材料、辅料等物资的采购部。采购部负责收集并分析原材料和辅料的市场价格,控制采购成本,对供应商进行评估、筛选、考核,并建立和完善供应商管理制度。

  公司在液压零部件方面主要是以OEM的模式,在与客户签订框架协议的前提下,根据客户需求预测和陆续下达的订单,严格按照行业体系和规范准则,安排研发、设计和生产、销售,为工程机械整机客户提供高质稳定的液压零部件产品。杜商精机已通过了IATF16949体系认证,一般会在客户验厂通过后,接受客户提出的产品开发要求,再对产品进行试制、小批量试生产。在批量认可合格后,客户会进一步扩大订单并要求公司开始批量供货。杜商精机主要采取订单驱动的生产模式,按照客户订单实行以销定产,可以根据生产计划来制定原材料采购计划,有效控制原材料的库存量和采购价格。按照和客户所签的合同和采购计划,杜商精机的生产计划部会按照客户仓库剩余产品和在途产品数量,计算下一批产品的出货时间,进而编排生产计划,保证客户仓库有合理的库存。部分客户会提供未来18个月的订单预测,根据客户的实际需求波动提前批量计划,确认100%达成客户要求。

  公司的主要产品点火器、飞轮和汽缸是园林机械整机产品的关键零部件,故公司的主营业务之一为园林机械零部件的研发、生产和销售,属于园林机械行业。根据国家统计局2017年修订的《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2017)最新标准,园林机械行业属于专用设备制造业(C35)中的机械化农业及园艺机具制造业(C3572);根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),园林机械行业属于专用设备制造业(C35)。

  园林机械行业发展至今已有超过百年的历史,多种不同类型的用于园林绿化和养护的机械设备相继出现。随着人们生活水平的不断提高,小型园林绿化和养护机械逐渐成为欧美等发达国家和地区家庭常备机具。到了20世纪末,各国主要城市的绿地建设和养护作业也基本实现机械化。进入21世纪以后,随着世界经济持续增长和机械制造技术的不断进步,行业进入了快速发展时期。

  从市场分布来看,目前欧美等发达国家和地区是园林机械产品的主要消费区域。而对于大部分发展中国家而言,园林机械行业正处于持续发展阶段。受益于经济的增长和人口基数的巨大,未来亚洲等发展中国家和地区的市场份额将不断扩大,所扮演的角色也将愈发重要。

  我国园林机械行业的发展起步较晚,但随着经济的发展、居民生活水平的提高以及城市化进程的加快而不断向前追赶。从20世纪80年代开始,美国MTD、德国STIHL、瑞典HUSQVARNA等国际知名园林机械生产厂商开始进入我国市场,将各类园林机械产品引入我国,同时也促进了国内相关行业的发展。我国改革开放进入新的时期后,经济快速发展,城市化进程不断加快,城市公共绿化面积逐年增长;同时,居民收入水平显著提高,对居住环境的要求也不断上升,生活小区、别墅以及城市公共绿地的绿化建设不断完善,越来越多的家庭开始在自家阳台、屋前空地以及屋顶等位置开展各种园艺活动,并添置了众多园林机械产品。在此背景下,我国的园林机械行业迎来了发展的契机,涌现出众多规模不一的园林机械生产企业。

  在园林机械零部件这一细分行业领域,由于人力成本、运营成本不断上升,欧美等发达国家和地区的园林机械生产厂商纷纷将产能向具有成本优势的发展中国家和地区转移,采购由当地企业生产的零部件产品进行组装或者与当地的生产厂商进行包括OEM、ODM等在内的多种形式的合作。随着技术进步和自动化水平的逐步提升,以公司为代表的国内园林机械零部件供应商正靠着自身成长,跨越性能认证、客户认证、资金实力等壁垒与阻碍,逐步具备与国外竞争对手一较高下的能力。而随着国内园林机械零部件企业十几年如一日的持续改善与技术积累,我国企业的竞争力已逐步从最初的产品成本优势提升至产业链配套完善优势、大批量质量稳定优势,已日益成为园林机械零部件产品在世界范围内的主力提供方。

  公司汽车零部件产品主要为多种品规的精密铝压铸件。从应用范围看,公司汽车零部件产品用作汽车制造,根据国家统计局2017年修订的《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2017)最新标准,汽车零部件行业属于汽车制造业(C36)中的汽车零部件及配件制造业(C3660);根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),汽车零部件行业属于汽车制造业(C36)。

  汽车发动机、变速箱、传动转向系统、电子控制系统等汽车零部件中采用了大量精密压铸件,因此汽车行业的需求情况将在很大程度上影响压铸行业整体的发展前景。随着人们对汽车节能环保性能的愈发重视,汽车产业呈现了以铝代钢、以铝代铁、轻量化生产制造的趋势。目前全球汽车零部件中铝合金压铸件市场整体呈现持续发展趋势,根据北美压铸协会在2016年的预测,预计汽车行业中铝合金压铸件的用量将在2025年上涨50%。方正证券2014年出具的题为《车用铝材的春天,风从北美来》研报指出,汽车各个主要部件用铝渗透率提高已经成为汽车行业发展的趋势。具体反映在平均单车用铝量上,1980年北美地区每辆车平均用铝量为54千克,到2010年这一数值增长到154千克,预计到2025年这一数值将会接近325千克。而2016年10月中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》对我国车辆整备质量和单车铝合金用量也制定了未来的发展目标,具体如下:

  工信部和中国汽车工业协会预测,到2020年国内传统汽车年产量将达到2,800万辆至3,000万辆,新能源汽车年产量将达到200万辆。如果国内汽车市场平均每辆车用铝量达到190kg,新能源汽车平均每辆车用铝量达到250kg,到2020年我国汽车市场的铝合金零部件需求量大约为620万吨。按照汽车铝合金零部件4万元/吨的价格计算,至2020年中国汽车铝合金零部件的市场空间将达到2,500亿元人民币。因此,汽车零部件产业对铝合金压铸件的需求未来仍将保持较快的增长趋势,行业发展前景较为乐观。随着杜商精机的加入,公司的汽车零部件产品类别也从精密铝压铸件为主,延伸至精密铁制汽车零件及组件,生产工艺类型更加丰富,加工技艺愈发完善。

  杜商精机致力于开发主要用于建筑机械及工程机械的液压零部件,主要包括液压阀、液压阀组件、泵/马达零组件及其他各类阀件,根据国家统计局2017年修订的《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2017)最新标准,该类产品属于通用设备制造业(C4)中泵、阀门、压缩机及类似机械制造品类下的液压和气压动力机械及元件制造(C3444);根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),液压零部件行业属通用设备制造业(C34)。

  国外液压件行业发展历史较长,行业较为成熟,产业集中度较高。经过长期的发展与完善,液压技术已经发展成为包括传动、控制和检测在内的一门完整的自动化技术,液压技术的应用程度已成为衡量一个国家工业发展水平的重要标志。发达国家90%的数控加工中心、95%以上的自动生产线%的工程机械都采用了液压技术,并且随着液压技术不断向高压、大流量、集成化发展,其应用的范围还将不断得到扩展。

  我国液压件行业起步于20世纪50年代,最初主要应用于仿苏的磨床、拉床等机床行业,随后又逐渐推广到工程机械、农业机械等行走机械领域。随着国民经济以及装备制造业的快速发展,目前我国液压件行业已成为一个具有专业化生产体系、产品门类比较齐全、基本能满足下游各行业配套需要的产业。

  我国液压行业虽然起步较晚,和国外先进技术水平相比仍存在较大差距但在我国经济的持续快速增长和装备制造业转型升级的需求带动下,液压技术在工业各个领域的应用不断得到拓展。

  自2006年2月《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》实施以来,我国液压件行业连续多年保持较大幅度增长。据中国液压气动密封件工业协会统计,“十二五”以来,我国液压件行业受国内外经济的影响,增幅出现较大震荡。

  国内液压产业格局大而不强,中高端液压产品长期依赖进口,国内优质企业面临良好机遇。我国液压技术起步较晚,技术积累相对薄弱,国内外企业在液压元件技术积累与制造经验方面存在一定差距,客观上造成了国内中高端液压元件长期以来依赖进口的局面。中高端液压件运用领域广泛,拥有超过100亿元市场空间以及产品高附件值、高毛利率的特征,对于国内优质液压元件企业意味着广阔的增量市场与良好的成长机遇。

  按下游分类,工程机械是液压市场最大下游,是液压元件需求增长的重要驱动力。国内液压行业的下游应用主要包括各类行走机械、工业机械与大型装备,其中,工程机械占比最高,达到41.9%。根据工程机械行业相关数据显示,中国的挖掘机销量继2017年实现99.5%的巨幅增长后,2018年增长依然强劲,同比增幅达45%,203,420台的年度总销量更是刷新了历史最高记录,市场呈现出“旺季很旺、淡季不淡”的新特征。根据中国工程机械行业协会统计数据,2018年中国工程机械销售量达到了203,420台,成为全球范围内最大的工程机械市场。即便今后的工程机械行业整机增速在经历数年高速成长期后将相对放缓,但在高端化和智能化产品及现有产品的维修及售后市场上,对高端液压零部件的需求将持续提升。

  从产品结构来看,我国液压件行业的发展严重滞后于主机,研发、创新能力也远不能满足主机越来越高的配套要求,呈现出低端产品结构性过剩与高端产品结构性短缺共存的局面:一方面,国内企业中低端产品产能过剩,产品同质化竞争严重;另一方面,高端产品尤其是高端控制元件研发生产水平不足,无法形成有效的供给,导致高端产品大量依赖进口。同时,这些高端产品中,90%的液压零部件受制于国外,70-80%的利润被国外液压产品制造商获取。高端液压零部件的国产化和进口替代已经成为了必然的抉择,此类产品不但有着巨大的进口替代需求,也有着非常广阔的发展空间。杜商精机等高端液压零部件制造企业,也将顺应着这股时代的潮流,应运发展、成长壮大。

  在园林机械零部件行业方面,公司是我国该行业主要的零部件生产销售企业之一,是MTD、TTI、HUSQVARNA、EMAK等国际知名园林机械整机厂商的长期业务合作伙伴。公司的主要园林机械零部件产品点火器、飞轮以外销为主。根据海关信息中心数据,公司主要产品在近三年内出口金额(以美元计算)排名位居行业前列。未来,公司将在稳固现有行业地位的同时,进一步在技术与产品领域积极拓展,力争满足客户更加多样化和自动化的零部件产品需求,巩固消费级市场的同时,加大专业级、商用级整机领域的推进,并持续关注行业新兴产品及发展方向,深耕主业,与客户一同探索行业未来的新增长点。

  在汽车零部件行业方面,公司及子公司是克诺尔集团、东风富士汤姆森调温器有限公司、西安双特智能传动有限公司、浙江零跑科技有限公司、徐州美驰车桥有限公司和上海大郡动力控制技术有限公司等客户的长期合作伙伴。汽车零部件方面业务在近三年中,在营业收入方面呈现出高速年均复合增长,相应毛利率水平也有着稳步提升,正实现着行业领域内的后来居上,已成为国内商用车制动产品领域的中坚力量,在传动、调温等零部件领域则继续提升着技术与经验,尤其是在报告期内,突破了卡车变速箱助力器产品领域的突破,同时也实现了新能源汽车领域的放量供应。未来,公司将进一步提高技术水平、扩大生产能力,提高市场份额,大力发展汽车零部件领域业务,深化与现有国内外知名汽车零部件客户的合作,优化产品结构、丰富产品种类,拓宽产品线。同时,公司将大力拓展新客户,向国内外知名汽车零部件配套厂商拓展,为客户提供质量更加优异、附加值更高的产品,不断提高公司产品在国内外市场份额。

  而在液压零部件方面,杜商精机自其原股东成立之日起便在行业内数十年如一日精益求精,与国际一线液压产品品牌客户如卡特彼勒、派克汉尼汾、博世力士乐及林德等都建立了长期合作伙伴关系,并连续多年获评“优秀供应商”、“优秀合作伙伴”,拥有着先进的加工装配设备、丰富的生产管理经验、完善的制造和质量控制体系,其产品已在工程、工业和建筑机械液压系统中表现卓越,且日益作为“高品质、可信赖”的代名词,成为相关领域“进口替代”的主力军。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  2021年6月18日,中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2021年浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评价报告》(中鹏信评【2021】跟踪第【383】号01),公司主体信用等级维持为A+,评级展望维持为稳定,“锋龙转债”信用等级维持为A+。

  公司于2020年7月16日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议,2020年8月10日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了公司拟公开发行可转换公司债券的相关议案。公司公开发行可转换公司债券的申请于2020年11月23日获得中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第167次发审委会议审核通过。2020年12月4日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]3335号),核准公司向社会公开发行面值总额24,500万元可转换公司债券。2021年1月,公司面值总额为24,500万元的可转换公司债券成功发行并在深圳证券交易所上市。

  公司于2021年8月17日召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分已发行的社会公众股份。本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股(A股)。本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元(含)且不超过人民币8,000万元(含)。本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股(含)。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。截至2021年10月28日,公司已回购股份数量为3,180,077股,支付的总金额为41,804,558.14元(不含交易费用),因本次回购累计支付总金额(不含交易费用)已达拟回购金额下限,累计回购股份数量已可满足公司用于实施股权激励或员工持股计划的需求,公司本次回购股份方案实施完毕。

  公司于2021年10月29日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议、于2021年11月15日召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案,同意设立公司第一期员工持股计划。该员工持股计划实际认购资金总额为20,924,906.66元,实际认购份额为20,924,906.66份,实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限。股票来源为公司回购专用证券账户回购的锋龙股份A股普通股股票,已于2022年1月4日通过非交易过户方式过户至公司员工持股计划专用证券账户,股份数量为3,180,077股。其中不超过2,698,000股的股份以6.58元/股的价格转让与本员工持股计划;不超过482,077股的股份作为预留份额在本员工持股计划存续期内有偿转让。本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司(含控股子公司)部分董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员以及其他重要人员,参加本次持股计划的总人数为不超过64人(不含预留部分及预留代为持有人)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江锋龙电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议于2022年4月21日在浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室以现场和通讯相结合方式召开和表决。会议通知以书面、邮件和电线日向全体董事发出。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。其中,俞小莉、吴晖、张军明三位董事以通讯方式出席。会议由公司董事长董剑刚先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  同意通过公司《2021年度董事会工作报告》,并以指定信息披露媒体对外披露。

  《2021年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的公告。

  同意通过公司《2021年度财务决算报告》,并以指定信息披露媒体对外披露。

  《2021年度财务决算报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的公告。

  同意通过公司《2021年年度报告全文及其摘要》,并以指定信息披露媒体对外披露。

  《2021年年度报告》全文详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的公告;《2021年年度报告摘要》详见刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。

  同意通过公司《2021年度内部控制自我评价报告》,并以指定信息披露媒体对外披露。

  《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容、独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的公告。

  同意通过公司《2021年度社会责任报告》,并以指定信息披露媒体对外披露。

  《2021年度社会责任报告》详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的公告。

  同意通过公司《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并以指定信息披露媒体对外披露。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项出具的核查意见、审计机构对该事项出具的鉴证报告详见刊登于巨潮资讯网()上的公告。

  同意公司2021年度利润分配方案为:以截至2021年12月31日的总股本199,140,144股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计19,914,014.40元;送红股0股,不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。若在本利润分配预案实施前,公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,分配总额按分派比例不变的原则相应调整。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网()上的公告。

  同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构(含内部控制审计),聘期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则,结合委托的工作量等情况确认,授权公司管理层与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定其年度审计(含内部控制审计)报酬事宜并签署相关协议。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见详见刊登于巨潮资讯网()上的公告。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网()上的公告。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网()上的公告。

  同意公司及子公司向包括但不仅限于银行的金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度。授权期限自2021年度股东大会审议通过之日起直至2022年度股东大会召开日。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内,授信额度可循环使用。授权公司董事长或其指定的代理人签署上述授信额度(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由签署公司承担。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网()上的公告。

  同意公司以套期保值为目的拟开展累计总金额不超过5,000万美元(或等值的其他币种)金融衍生品交易业务,最长交割期限不超过12个月。公司董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。有效期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨潮资讯网()上的公告。

  同意使用不超过0.7亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金及1.2亿元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好(包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等,该等产品需要有保本要求)的投资产品,该额度可滚动使用,自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效,并提请授权董事长在上述授权期限内行使决策权并签署合同等文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨潮资讯网()上的公告。

  15、审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  为了充分合理地利用自有资金,提升公司自有资金使用效率,在不影响日常经营资金需求和资金安全的情况下,同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理,额度不超过人民币1亿元。现金管理的额度在自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件(包括但不限于)选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等,同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨潮资讯网()上的公告。

  《关于杜商精机(嘉兴)有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》具体内容、独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见、审计机构对该事项出具的鉴证报告详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的公告。

  同意公司根据2019年收购杜商精机(嘉兴)有限公司51%股权相关协议的约定,对交易对方进行超额利润奖励,奖励金额为人民币4,505,075.22元(或等值美元)。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的公告。

  同意公司根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的“关于印发《企业会计准则解释第14号》的通知”(财会〔2021〕1号)、“关于印发《企业会计准则解释第15号》的通知”(财会〔2021〕35号)进行会计政策的变更。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的公告。

  公司第二届董事会任期已届满,为顺利完成新一届董事会的换届选举,经公司董事会提名委员会审查,同意提名董剑刚先生、李中先生、王思远先生、夏焕强先生四人为公司第三届董事会非独立董事候选人,任期为自股东大会通过之日起三年。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网()上的公告。

  公司第二届董事会任期已届满,为顺利完成新一届董事会的换届选举,经公司董事会提名委员会审查,同意提名张军明先生、王帆女士、杭丽君女士三人为公司第三届董事会独立董事候选人,任期为自股东大会通过之日起三年。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网()上的公告。

  《2022年第一季度报告》详见刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。

  同意公司于2022年5月13日在浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号公司一楼会议室召开浙江锋龙电气股份有限公司2021年年度股东大会,审议第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议提交股东大会审议的议案。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江锋龙电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年4月21日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的“关于印发《企业会计准则解释第14号》的通知”(财会〔2021〕1号)、“关于印发《企业会计准则解释第15号》的通知”(财会〔2021〕35号)进行会计政策的变更。本次会计政策变更无需对以前年度追溯调整,不会对当期财务报表产生影响。本次会计政策变更无需提交股东大会审议,公司独立董事发表了明确的同意意见。现将有关事项公告如下:

  1、2021年1月26日,财政部发布了《企业会计准则解释第14号》(财会〔2021〕1号,以下简称“解释14号”)。

  2、2021年12月31日,财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号,以下简称“解释15号”)。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司将执行解释14号、解释15号。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  1、解释14号自公布之日起施行。2021年1月1日至解释14号施行日新增的解释14号规定的业务,根据解释14号进行调整。

  2、解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行;“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

  (1)政府和社会资本合作(PPP)项目合同解释14号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的PPP项目合同,对于2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的有关PPP项目合同应进行追溯调整,追溯调整不切实可行的,从可追溯调整的最早期间期初开始应用,累计影响数调整施行日当年年初留存收益以及财务报表其他相关项目,对可比期间信息不予调整。

  (2)基准利率改革解释14号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。根据该解释的规定,2020年12月31日前发生的基准利率改革相关业务,应当进行追溯调整,追溯调整不切实可行的除外,无需调整前期比较财务报表数据。在该解释施行日,金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额,计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

  2、解释15号明确了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)相关会计处理,主要包括以下内容:

  (1)企业试运行销售,应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定,对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理,计入当期损益,不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

  (2)试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前,符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货,符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

  (3)测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出,应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定,计入该固定资产成本。

  (4)企业应当按照《企业会计准则第1号——存货》、《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》等规定,判断试运行销售是否属于企业的日常活动,并在财务报表中分别日常活动和非日常活动列示试运行销售的相关收入和成本,属于日常活动的,在“营业收入”和“营业成本”项目列示,属于非日常活动的,在“资产处置收益”等项目列示。同时,企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。

  (5)根据新旧衔接规定,对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售,企业应当按照本解释的规定进行追溯调整;追溯调整不切实可行的,企业应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释的规定,并在附注中披露无法追溯调整的具体原因。

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更,符合相关法律法规的规定和公司实际情况,无需对以前年度追溯调整,不会对当期财务报表产生影响。

  董事会认为公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整,变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司独立董事认为:公司根据财政部发布的相关规定,对会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,本次会计政策变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序,符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  经审核,监事会认为:公司本次会计政策的变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更,本次变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东权益的情形,公司监事一致同意公司本次会计政策变更。

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