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上海新时达电气股份有限公司

来源:爱游戏app官方下载  作者:爱游戏app下载  日期:2022-10-07 07:57:22  点击:28

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监

  2022年6月17日,公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》以及《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。具体内容详见公司于2022年6月18日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》(公告编号:临2022-034)、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:临2022-035)、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的公告》(公告编号:临2022-036)以及《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》(公告编号:临2022-037)等相关公告。

  2022年7月,公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权以及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关申报登记工作。公司首次授予部分股票期权第一个行权期行权期限为自2022年7月1日起至2023年6月21日止;公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2022年7月5日。具体内容详见公司于2022年7月1日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》(公告编号:临2022-040)以及《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:临2022-041)。

  上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议于2022年8月26日下午14:00在上海市嘉定区思义路1560号公司四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

  本次会议的通知已于2022年8月16日以电话、邮件的方式送达全体董事及相关与会人员。本次会议由董事长纪翌女士主持,会议应参加的董事9名,实际出席9名,其中王田苗、严杰等2位董事以通讯方式出席了会议。全体监事及公司部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《上海新时达电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。

  经审核,公司董事认为公司《2022年半年度报告》全文及其摘要充分、全面、线年半年度的经营状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2022年半年度报告》具体内容详见公司于2022年8月30日刊登在巨潮资讯网()的公告,《2022年半年度报告摘要》具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的公告(公告编号:临2022-051)。

  公司非独立董事武玉会先生因个人原因申请辞去公司非独立董事及总经理职务,其辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。鉴于上述情况,公司董事会同意补选周广兴先生为公司第五届董事会非独立董事,任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于2022年8月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于董事辞职及补选董事的公告》(公告编号:临2022-052)及同日在巨潮资讯网()披露的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定,经公司董事长提名以及提名委员会核查通过,公司董事会同意聘任金辛海先生为公司总经理,由其负责公司的日常经营管理工作。任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于2022年8月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于变更公司总经理的公告》(公告编号:临2022-053)及同日在巨潮资讯网()披露的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  刘菁女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书且具备任职董事会秘书相关的专业知识,工作经验和管理能力。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定,不存在不得担任上市公司董事会秘书的情形。同意聘任刘菁女士为公司董事会秘书,任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于2022年8月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于聘任公司董事会秘书的公告》(公告编号:临2022-054)及同日在巨潮资讯网()披露的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定,经公司总经理提名,董事会提名委员会核查通过,公司董事会决定聘任陈华峰先生为公司副总经理。任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止。公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于2022年8月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》(公告编号:临2022-055)及同日在巨潮资讯网()披露的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  7、审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

  由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的2名原激励对象因离职不再具备激励对象资格,根据《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于2022年8月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》(公告编号:临2022-056)及同日在巨潮资讯网()披露的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  公司董事会决定于2022年9月28日(星期三)下午14:00在上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司2022年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司于2022年8月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2022-057)。

  上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十六次会议于2022年8月26日下午15:30在上海市嘉定区思义路1560号公司四楼会议室以现场表决方式召开。

  本次会议的通知已于2022年8月16日以邮件、电话的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席宫兆锟先生主持,会议应参加的监事3名,实际出席的监事3名,董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。

  公司监事会对《2022年半年度报告》全文及摘要发表如下书面审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司《2022年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2022年半年度报告》具体内容详见公司于2022年8月30日刊登在巨潮资讯网()上的公告,《2022年半年度报告摘要》具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的公告(公告编号:临2022-051)。

  2、审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

  经审核,监事会认为:由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的2名原激励对象因离职不再具备激励对象资格,根据《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“股权激励计划”)的规定,同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票事项符合公司2021年股权激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定。

  具体内容详见公司于2022年8月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》(公告编号:临2022-056)。

  上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司非独立董事、总经理武玉会先生的书面辞职报告,武玉会先生因个人原因申请辞去公司非独立董事及总经理职务,其辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。

  根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定,武玉会先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数,不会影响公司董事会的正常运作,其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。武玉会先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守,为公司规范运作及健康发展发挥了积极作用,公司及董事会对武玉会先生在担任公司非独立董事及总经理期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

  截止本公告披露日,武玉会先生持有公司股票1,000,000股,占总股本0.15%。武玉会先生将严格按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规及相关承诺进行股份管理。

  公司于2022年8月26日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事辞职及补选董事的议案》,同意补选周广兴先生为公司第五届董事会非独立董事,任期自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。(简历见附件)

  周广兴先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  周广兴先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1976年3月出生,华南理工大学,本科毕业,北京大学光华管理学院EMBA,硕士学历。2000年7月-2002年4月就职于鸿准精密模具(深圳)有限公司,任模具设计工程师;2002年4月-2013年7月就职于哈挺机床(上海)有限公司,任销售经理;2013年7月-2016年8月就职于上海宗钜精密机械有限公司,任总经理;2016年8月-2018年8月就职于上海新时达机器人有限公司,任营销总监、副总经理、总经理;2018年8月-2020年7月就职于照周精密器械(上海)有限公司,任总经理;2020年7月至今,就职于上海新时达机器人有限公司,任总经理。2021年7月起至今任公司副总经理。

  截至本公告披露日,周广兴先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。周广兴先生现持有公司股票325,800股,占公司截至2022年8月19日总股本的0.05%。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司查询,周广兴先生不属于“失信被执行人”。

  上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司非独立董事、总经理武玉会先生的书面辞职报告,武玉会先生因个人原因申请辞去公司非独立董事及总经理职务,其辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。其辞去总经理职务不会影响公司的正常运作,不会对公司发展造成重大不利影响。

  根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定,武玉会先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。武玉会先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守,为公司规范运作及健康发展发挥了积极作用,公司及董事会对武玉会先生在担任公司总经理期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

  截止本公告披露日,武玉会先生持有公司股票1,000,000股,占总股本0.15%。武玉会先生将严格按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规及相关承诺进行股份管理。

  公司独立董事就武玉会先生辞去总经理职务的原因进行了核查,武玉会先生的辞职原因与实际情况一致,其辞职不会影响公司的正常运作,不会对公司发展造成重大不利影响。

  经公司董事长提名以及董事会提名委员会核查及于2022年8月26日第五届董事会第二十三次会议审议通过,同意聘任金辛海先生为公司总经理,由其负责公司的日常经营管理工作。任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。(简历见附件)

  金辛海先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定, 公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  金辛海先生:男,1974年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。博士, 正高级工程师。2002年4月起加入公司,历任研发工程师、研发经理、研发副总监、驱动研发总监、中央研究院院长、变频器事业部总经理等职务;2017年7月至今任公司副总经理;现任公司董事、副总经理,子公司上海辛格林纳新时达电机有限公司总经理。

  截至本公告披露日,金辛海先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。金辛海先生现持有公司股票425,000股,占公司截至2022年8月19日总股本的0.06%。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司查询,金辛海先生不属于“失信被执行人”。

  上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月26日召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于聘任刘菁女士为公司董事会秘书的议案》,同意聘任刘菁女士为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  刘菁女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,不存在不得担任董事会秘书的情形。(简历见附件)

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网()披露的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  刘菁女士:女,中国国籍,无境外永久居留权,1984年出生,东南大学工学学士学位、中国人民大学金融学硕士学位。已取得科创板董事会秘书资格证、深交所董事会秘书资格证以及深交所独立董事资格证。拥有八年实业经验与八年资本市场经验。2006年6月至2014年8月,先后在比亚迪电动汽车研究所任研发工程师、在ABB机器人部任销售经理、在德国TT任中国区光伏行业市场销售总监、在ABB机器人部任BD经理;2014年8月至2021年7月先后在方正证券、中投证券、东方证券、华西证券任分析师及首席分析师;2021年7月至2022年5月任翔宇医疗投融资总监及董事会秘书;2022年5月开始任鹤壁海昌智能科技股份有限公司独立董事;其中,2015年所在团队获得新财富评比第一名,2016年带领团队获得水晶球评比第一名,2017年获得水晶球“30金股”第一名,2019年获得东方财富百强分析师,2020年获得金牛奖分析师。2022年6月就职于上海新时达电气股份有限公司。

  截至本公告披露日,刘菁女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,刘菁女士未持有公司股份。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司查询,刘菁女士不属于“失信被执行人”。

  上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月26日召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于聘任陈华峰先生为公司副总经理的议案》。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定,经公司总经理提名,董事会提名委员会核查通过,公司董事会决定聘任陈华峰先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。(简历见附件)

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网()披露的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  陈华峰先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1965年1月出生,上海交通大学本科毕业,工程师,高级经济师。1987年-2003年就职于迅达电梯有限公司,历任经营科科长、分公司总经理;2004年-2015年9月就职于上海新时达电气股份有限公司任公司副总经理;2015年9月-2022年4月就职于瑞电士(上海)传感器有限公司任公司副总经理;2022年4月至今就职于上海新时达电气股份有限公司任电气控制系统事业部总经理。

  截至公告披露日,陈华峰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈华峰先生现持有公司股票720,000股,占公司截至2022年8月19日总股本的0.11%。其不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司查询,陈华峰先生不属于“失信被执行人”。

  上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月26日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》,同意回购注销首次授予部分中已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  1、2021年4月22日,公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于〈上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师出具了法律意见书,财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  2、2021年4月23日至2021年5月2日,公司对激励对象名单进行了内部公示。在公示期限内,公司监事会就收到的反馈情况进行了核查和沟通。2021年5月6日,公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况,符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。

  3、2021年5月12日,公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准,并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必须的全部事宜。

  4、2021年5月25日,公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书,财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  5、2021年6月22日,公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权的授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,192万份,授予人数为151人。2021年6月29日,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票(新增股份)已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票(新增股份)数量为237.1821万股,授予人数为19人。2021年6月30日,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票(回购股份)已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票(回购股份)数量为460.8179万股,授予人数为28人。

  6、2021年12月15日,公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  7、2022年1月10日,公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权的授予登记工作。授予预留股票期权数量为28万份,授予人数为6人。2022年1月13日,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票已完成授予登记并上市。授予预留限制性股票数量为19万股,授予人数为2人。

  8、2022年6月17日,公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对此核实并发表了同意的审核意见。

  9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权以及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关申报登记工作。公司首次授予部分股票期权第一个行权期行权期限为自2022年7月1日起至2023年6月21日止;公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2022年7月5日。

  10、2022年8月26日,公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会对此核实并发表了同意的审核意见,律师出具了法律意见书。

  根据《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)相关规定:“激励对象合同到期,且不再续约或主动辞职的,其已解除限售股票不做处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格进行回购注销。”

  鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分中2名激励对象因离职不再具备激励对象资格,公司拟回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计64万股。

  公司2020年年度权益分派方案已获2021年6月4日召开的2020年度股东大会审议通过,以公司2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本(扣除公司已回购股份)为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.4元人民币(含税),本次权益分派股权登记日为2021年7月20日,除权除息日为2021年7月21日。

  公司2021年年度权益分派方案已获2022年5月26日召开的2021年度股东大会审议通过,以公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.7元人民币(含税),本次权益分派股权登记日为2022年6月13日,除权除息日为2022年6月14日。

  根据《激励计划》相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。但若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

  综上所述,由于公司2020年度、2021年度现金红利均由公司代收,因此公司本次拟回购限制性股票的价格不作调整,为3.09元/股,本次回购所需资金合计为1,977,600元,为公司自有资金。

  注:因公司本次激励计划中股票期权正在自主行权期间,以上变动前为截至2022年8月19日公司总股本663,445,391股,最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

  本次回购注销完成后,不会导致公司实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。

  本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施,不会对公司的财务状况和经营状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  公司独立董事认为:由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的2名原激励对象因离职不再具备激励对象资格,公司回购注销其已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定,履行了必要的审议程序,且程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票,并同意将上述事项提交2022年第一次临时股东大会审议。

  经审核,监事会认为:由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的2名原激励对象因离职不再具备激励对象资格,根据《激励计划》的规定,同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项符合公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定。

  1、公司本次回购注销首次授予部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。

  2、公司本次回购注销首次授予部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格的确定均符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。

  3、公司本次回购注销首次授予部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议;公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定履行减资程序。

  4、上海市锦天城律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票的法律意见书。

  上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2022年9月28日(星期三)下午14:00召开公司2022年第一次临时股东大会,审议公司第五届董事会第二十三次会议的相关议案,现将会议有关事项通知如下:

  2022年8月26日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》,决定召开公司2022年第一次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《上海新时达电气股份有限公司章程》的规定。

  (2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年9月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年9月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场表决、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  (1)截至2022年9月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司股东;

  8、会议召开地点:上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅

  上述提案已经第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年8月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于董事辞职及补选董事的公告》(公告编号:临2022-052)以及《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》(公告编号:临2022-056)。

  根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关法律法规、制度的要求,本次股东大会审议的提案2为特别表决决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;本次会议审议的提案1以及提案2将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件,法定代表人证明书和身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  2、登记时间:2022年9月23日上午9:00-11:30,下午13:00-16:00,异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记(以2022年9月23日16:00前到达公司为准),不接受电线、登记地点:上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

  4、注意事项:出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  参加本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为 )参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  (1)会议联系地址:上海市东诸安浜路165弄29号4楼;邮编:200050。

  网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,网络投票的具体操作流程说明如下:

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年9月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托(先生/女士)代表本人(本单位)出席上海新时达电气股份有限公司2022年第一次临时股东大会,对以下提案以投票方式代为行使表决权:

  注:1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数,若未填上数目,则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

  2、本授权委托书如为法人股东的,必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

  3、如股东大会有临时提案,被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

  4、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

  2022年上半年,上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,认真开展监督工作,及时了解和检查了公司财务运行状况,出席或列席了2022年上半年度召开的全部股东大会和董事会会议,对公司各项重大事项实施了监督和检查,全面了解和掌握了公司的总体运营情况。现对公司2022年半年度有关事项发表监事会意见如下:

  报告期内,监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定,认真履行职责,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事、高级管理人员的履行职责情况以及公司管理制度等进行了监督检查。认为:公司依法经营,决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定;公司内部控制制度已经建立健全,并能得到有效执行;公司董事、高级管理人员在履行职责时,均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议,未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

  监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了监督、检查和审核,认为公司财务内控体系完善、相关制度健全、财务运作规范、财务状况良好、会计处理无重大遗漏和虚假记载,财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定,财务报告能够真实、准确、客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。

  公司监事会已就公司2022年上半年度关联交易和对外担保情况进行了检查,认为:

  经核查,报告期内公司未发生股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

  经核查,报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易。公司与关联方上海北科良辰自动化设备有限公司、SIGRINER AUTOMATION (MFG)SDN. BHD(辛格林纳自动化马来西亚有限公司)因采购和销售产品而发生的日常关联交易的金额较小,且均未达到审议标准或者未超过审议获批额度,发生的关联交易是基于业务实际情况产生的,符合公司发展需要;相关关联交易的价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况;相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定。

  经核查,报告期内公司及控股子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保的总额预计不超过人民币15.2亿元,占公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为49.53%。报告期内,已使用上述担保额度8,729.44万元。截至报告期末,公司实际担保余额为143,270.56万元,占公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为46.68%。报告期内,公司及控股子公司不存在违规担保、无逾期担保事项,亦不存在以往年度发生并累计至报告期的违规担保情形。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司《2022年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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